Gjennomføring av generalforsamling

Innkallingen

Det er et samlet styre som innkaller til generalforsamling ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere. Innkallingen skal: 

• Angi tid og sted for møtet. 
• Være sendt senest en uke før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist. 
• Angi sakene som skal behandles på generalforsamlingen. 
• Inneholde opplysninger om forslag til endring av vedtektene dersom dette er satt opp som sak.

Styret skal kalle inn til generalforsamling og utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og i vedtektene. Innkallingen skal sendes ut av styret senest en uke før generalforsamlingen, eventuelle vedlegg til innkallingen må også være tilgjengelig for aksjonærene senest en uke før generalforsamlingen, slik at de har tid til å sette seg tilstrekkelig inn i saken før den skal behandles.

Eksempel på innkalling til generalforsamling

Brønnøysundregistrene - generalforsamling i aksjeselskap

Aksjeloven om generalforsamling

Aksjeeiers rett til å fremme saker til generalforsamling

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret forut for innkallingen til generalforsamling blir sendt ut til aksjonærene. Ønsker en aksjonær å ta opp en sak utenfor dagsordenen så krever dette samtykke fra alle aksjeeiere, også de som ikke har møtt på generalforsamlingen.

Hvilke saker skal behandles i generalforsamlingen?

Den ordinære generalforsamlingen skal alltid godkjenne årsregnskapet, og bestemme om det skal utbetales utbytte til aksjonærene. Det er styret som foreslår hvor mye som skal utbetales i utbytte, og generalforsamlingen som beslutter utbetaling. Endringer i aksjekapitalen, fusjon, fisjon, vedtektsendringer og valg av styremedlemmer er andre eksempler på saker som skal behandles av generalforsamlingen når dette er aktuelt.

Aksjeloven om generalforsamlingens møter

Brønnøysundregistrene om aksjekapital

Brønnøysundregistrene om fusjon og fisjon

Godkjent årsregnskap skal sendes til Brønnøysundregistrene innen 31. juli hvert år. 

Brønnøysundregistrene om innsending av årsregnskap

Brønnøysundregistrene om innsending av årsregnskap første gang

Regnskapsloven om årsregnskap og årsberetning

Den praktiske gjennomføringen

Normalt gjennomføres generalforsamlingen ved at aksjonærene fysisk deltar på møtet. Ønsker en aksjonær å delta ved hjelp av et elektronisk hjelpemiddel så kan ikke styret nekte aksjonæren dette uten saklig grunn.

Digitale møter er i dag sidestilt med fysiske møter. Det normale ved digitale møter er å benytte ulike løsninger for telefon, videomøter eller en app for digitale møter. Det skal legges til rette for samtidig deltakelse og mulighet for dialog mellom deltakerne. Skal en generalforsamling gjennomføres elektronisk må en ha betryggende muligheter til å kontrollere deltakerne, stemmegivningen og ha mulighet til å autentisere den som avgir stemme.

Det er styrets leder eller den styret har utpekt, som åpner generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal velge en møteleder, men vedtektene kan ha fastsatt hvem som skal være møteleder.

Den som åpner møtet skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen. Det er ikke noe minimumskrav til antall aksjeeiere som skal være til stede for at generalforsamlingen skal være beslutningsdyktig.

Hovedregelen ved stemmegiving er at hver aksje gir én stemme. Det betyr at aksjonærene avgir stemmer etter det antall aksjer de har. Utgangspunktet er at generalforsamlingen beslutter med simpelt flertall, altså mer enn halvparten av de avgitte stemmene. Er det stemmelikhet for eksempel 50-50, vil møteleders stemmegivning avgjøre saken.

Ulike beslutninger har ulike krav til hvilket flertall som kreves og er nærmere beskrevet i aksjelovens kapittel 5. For eksempel krever vedtektsendringer kvalifisert flertall, det vil si mer enn to tredjedels flertall av de avgitte stemmene.

Aksjeloven om generalforsamling

Protokollen

Det skal føres protokoll fra generalforsamlingen og den skal underskrives av minimum to personer, hvor den ene underskriften skal være av møteleder. Er det bare en aksjonær i selskapet er det tilstrekkelig at denne underskiver protokollen.

Aksjeloven om generalforsamlingsprotokoll

Ugyldige vedtak

Dersom en aksjeeier, styremedlem eller daglig leder mener at generalforsamlingens vedtak er gjort på ulovlig måte eller er i strid med selskapets vedtekter, kan en gå til sak mot selskapet og få dom på at generalforsamlingens vedtak er ugyldig. Et flertall av de ansatte eller en fagforening som representerer 2/3 av de ansatte kan også gå til sak mot ulovlige beslutninger. Det kan i utgangspunktet ikke gå mer enn 3 måneder etter en beslutning er tatt til det må reises sak for tingretten.

Aksjeloven om frist for å reise søksmål

Ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling innkalles og gjennomføres på samme måte som en ordinær generalforsamling. Styret kan bestemme at det skal avholdes ekstraordinær generalforsamling. I tillegg kan selskapets revisor og selskapets aksjonær(er) kreve møte. Revisor og aksjonærer fremsetter krav til styret, og det er styrets ansvar at møtet holdes.

Eksempel på protokoll ekstraordinær generalforsamling (kapitalforhøyelse)

Forenklet generalforsamling

For å kunne avholde forenklet generalforsamling må alle aksjeeiere samtykke til dette og ha mulighet til å delta i behandlingen av saken(e) på egnet måte. En forenklet generalforsamling kan avholdes uten fysisk møte, herunder ved hjelp av elektroniske hjelpemidler.

Aksjeloven om adgang til forenklet generalforsamling